Публикация Отдела Знаний IFC по корпоративному управлению Споры в совете директоров Как управлять хорошим, пережить плохое и предотвратить ужасное Практическое пособие для директоров © Copyright 2015. Все права защищены International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20433 Centre for Effective Dispute Resolution International Dispute Resolution Centre 70 Fleet Street London EC4Y 1EU Выводы, толкования и заключения, изложенные в данной публикации, не являются выводами, толкованиями и заключениями Международной финансовой корпорации (IFC) и/или Центра эффективного разрешения споров (CEDR), и их дочерних организаций, или членов советов директоров, или стран, которые они представляют. IFC и CEDR не гарантируют точность данных, включенных в эту публикацию, и не несут ответственности за последствия их использования. Содержание этой работы защищено авторским правом. IFC и CEDR поощряют распространение этой публикации и дают разрешение пользователям этой работы на копирование ее частей для своего личного некоммерческого использования, без права перепродажи, перераспределения или создания производных материалов на ее основе. Любое другое копирование или использование этой работы требует письменного разрешения Международной финансовой корпорации. Для получения разрешения на копирование или переиздание просим направлять соответствующие запросы с полной информацией по следующему адресу: Международная финансовая корпорация Для отдела разрешений Всемирного банка Office of the Publisher 1818 H Street, NW Washington, DC, 20433 Все запросы о правах и лицензиях, в том числе вспомогательных правах, следует направлять по адресу: Международная финансовая корпорация Office of the Publisher World Bank 1818 H Street, NW Washington DC, 20433 Or, fax (202) 522-2422 b Конфликты в зале заседаний совета директоров СПОРЫ В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ Как управлять хорошим, пережить плохое и предотвратить ужасное Содержание ВВЕДЕНИЕ.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 3 КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ................................................................................................................................................................................................................................................................................................. 4 Споры могут подвергнуть компанию риску.................................................................................................................................................................................................................... 4 Определение споров в корпоративном управлении........................................................................................................................................................................................... 6 Таблица самооценки и прогрессивная матрица в разрешении споров в корпоративном управлении............................................ 6 1. ОПРЕДЕЛИТЕ РОЛЬ РУКОВОДСТВА И СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ........................................................................................................................................................................... 8 2. ВНЕДРИТЕ УПОРЯДОЧЕННЫЕ ПРОЦЕССЫ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.......................................................................................................................................................... 10 3. ОБЕСПЕЧЬТЕ НАДЛЕЖАЩИЙ ОБМЕН ИНФОРМАЦИЕЙ..................................................................................................................................................................................... 14 4. ПООЩРЯЙТЕ КУЛЬТУРУ СОВЕТА, СПОСОБСТВУЮЩУЮ ЭФФЕКТИВНОМУ ВЕДЕНИЮ ДИСКУССИЙ, СПОРОВ И РАССУЖДЕНИЙ................................................................................................................................................................................................................................................................................................ 16 5. ВЫЙДИТЕ ИЗ КОНФЕРЕНЦ-ЗАЛА, ЧТОБЫ УВИДЕТЬ НОВЫЕ ПЕРСПЕКТИВЫ.............................................................................................................................. 19 Оценки совета директоров............................................................................................................................................................................................................................................................... 20 Выездные мероприятия совета директоров............................................................................................................................................................................................................... 20 6. ПРИМЕНЯЙТЕ НАВЫКИ И ТЕХНИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ.......................................................................................................................................................................... 22 Эффективное общение......................................................................................................................................................................................................................................................................... 22 Уважение культурных особенностей.................................................................................................................................................................................................................................... 26 Построение консенсуса.......................................................................................................................................................................................................................................................................... 26 Управление эмоциями............................................................................................................................................................................................................................................................................ 27 Выражение конструктивного несогласия........................................................................................................................................................................................................................ 27 7. ВНЕДРЯЙТЕ АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ МЕТОДЫ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ В КУЛЬТУРУ И ПРАКТИКУ КОМПАНИИ....................................... 30 Преимущества альтернативного разрешения споров при разрешении споров в корпоративном управлении................ 30 Кто должен управлять процессом разрешения споров?........................................................................................................................................................................... 33 Полезные документы................................................................................................................................................................................................................................................................................ 34 Конфликты в зале заседаний совета директоров 1 Вставки 0.1.Выдержки из ответов, полученных в рамках опроса CEDR-IFC............................................................................................................................................................... 5 1.1.Роль и обязанности совета директоров................................................................................................................................................................................................................................ 9 2.1.Правила Роберта и их нарушение............................................................................................................................................................................................................................................. 11 3.1.Ознакомительные документы........................................................................................................................................................................................................................................................ 15 4.1.Факторы, которые необходимо учесть при выдвижении директоров...................................................................................................................................... 17 4.2.Роль председателя........................................................................................................................................................................................................................................................................................ 18 6.1.Оценка навыков межличностного общения совета директоров..............................................................................................................................................................28 6.2.Техники разрядки споров в совете директоров. .................................................................................................................................................................................................... 29 Рисунки 5.1.Выездные мероприятия совета директоров................................................................................................................................................................................................................ 21 6.1.Важные навыки межличностного общения................................................................................................................................................................................................................. 24 7.1.Альтернативное разрешение споров................................................................................................................................................................................................................................... 31 Таблицы 0.1.Самостоятельная оценка и прогрессивная матрица в сфере разрешения споров КУ............................................................................................. 7 6.1.Лестница навыков разрешения конфликтов.............................................................................................................................................................................................................. 23 7.1.Сравнение медиации, арбитража и судебного процесса........................................................................................................................................................................... 32 7.2.Набор навыков миротворца............................................................................................................................................................................................................................................................. 33 7.3.Документы, способствующие внедрению АРС......................................................................................................................................................................................................... 35 2 Конфликты в зале заседаний совета директоров ВВЕДЕНИЕ Динамичный совет директоров стремится стимулировать обмен идеями, выявлять ключевые проблемы, рассматривать альтернативы и принимать информированные решения. А для этого необходимы обсуждения и дебаты. Но эти позитивные процессы иногда могут превратиться в разногласия между членами совета директоров, которые следует решать быстро и ко всеобщему удовлетворению, ибо они могут перерасти во враждебные споры, подрывающие эффективность совета директоров и работу компании. В этой работе описываются ключевые шаги, которые может предпринять совет директоров для снижения влияния споров и, что еще лучше, для минимизации риска возникновения споров. Предполагается, что работа служит сопровождающим и посттренинговым материалом для курса под названием "Управление спорами и трудными переговорами в совете директоров". Этот интерактивный курс для совета директоров был разработан Группой корпоративного управления IFC совместно с Центром эффективного разрешения споров (CEDR). Он был создан с целью помочь директорам понять природу конфликтов и стили разрешения конфликтных ситуаций в совете директоров и включает в себя сценарии сложных ситуаций, с которыми часто сталкиваются директора в ходе работы. Курс предлагает советы и практические рекомендации: как вести трудные переговоры; как справиться с попытками уклониться от спора и с сильными эмоциями; как обращаться с вопросами статуса; и как пробить тупиковое положение – а также как применять все эти навыки, в частности, в контексте совета директоров. Эта публикация также может быть использована как самостоятельное руководство для советов директоров. Хотя сам тренинг в основном сосредоточен на индивидуальном развитии межличностных навыков, относящихся к широкому контексту, данная публикация также рассматривает совет директоров как коллективный орган, которому необходимо культивировать способность эффективно управлять спорами – начиная с внедрения надлежащих политик и практик корпоративного управления. Рекомендации в публикации ориентированы на одноуровневый совет директоров, но описанные в ней принципы можно легко адаптировать к различным структурам советов директоров. Данная работа создана на основе издания IFC "Решение споров в корпоративном управлении"1 и внутреннего "Пособия для совета директоров". Кроме большого количества людей, сделавших свой вклад в эти публикации, IFC и CEDR хотели бы поблагодарить следующих коллег, рецензентов и участников: Амиру Эль Саида Агаг (IFC), Фила Армстронга (IFC), Филиппа ТН Ко (Mah-Kamariyah & Philip Koh), Мэри Джо Ларсон (независимый консультант), Мэгги Рего (IFC), Алана Рудника (Masters-Rudnick & Associates, LLC) и Олли В. Виртанен (Virtanen Associates Oy). Целью программы IFC по разрешению споров в корпоративном управлении 2 является вооружить совет дирек- торов знаниями, навыками и инструментами управления и разрешения споров в корпоративном управлении и ведения сложных дискуссий в совете директоров. Программа имеет двойную цель: 1) снижение негативного влияния споров на репутацию и деятельность компании и 2) повышение качества и эффективности обсуждений в совете директоров. Данная программа объединила усилия специалистов по корпоративному управлению и экспертов по альтернативному разрешению споров (АРС), которые вместе разрабатывают учебные методиче- ские пособия и тренинговые продукты, а также сопровождают их внедрение. CEDR– некоммерческая организация,3 пропагандирующая способы более эффективного разрешения споров и управления конфликтами. Его инновационные инициативы помогают признать необходимость повышения эффективности лидерства в сотрудничестве и диалоге, а также предоставляют инструменты для достижения этих целей. Центр эффективного разрешения споров (CEDR) является крупнейшей в Европе независимой службой Альтернативного разрешения споров и ведущим тренером по ведению переговоров и управлению конфликтами. Он также консультирует госорганы многих стран мира по вопросам реформирования гражданского правосудия и помогает предприятиям разрабатывать системы управления конфликтами. 1 Глобальный форум по вопросам корпоративного управления, Пособие 4: Разрешение споров в корпоративном управлении (Вашингтон, Округ Колумбия, МФК, 2011 г.). 2 См. www.ifc.org/corporategovernance. 3 См. www.cedr.com Конфликты в зале заседаний совета директоров 3 КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ Разногласия в зале заседаний совета директоров неизбежны, особенно тогда, когда в состав совета входят независимо мыслящие, образованные и не скрывающие своих убеждений директора, которые вкладывают свои знания и талант в построение будущего компании. Хороший совет директоров состоит из различных групп индивидов, рассматривает и обсуждает широкий спектр вопросов, и имеет целью достижение консенсуса при принятии решений; ничьи взгляды не превалируют сто процентов времени. Совет директоров, где никто никогда не спорит или где все всегда соглашаются, скорее всего, неэффективный совет, который не выполняет свою функцию следить и не заботится об интересах компании. Тем не менее, если на разногласия в совете директоров не обращать должного внимания, они могут быстро стать достоянием общественности, а это может иметь серьезные долгосрочные последствия для компании и ее ключевых партнеров. Споры могут подвергнуть компанию риску В 2013 году CEDR и Группа корпоративного управления IFC провели глобальный опрос 191 директоров и членов советов директоров, чтобы узнать об их опыте и отношении к спорам в зале заседаний совета директоров.4 Результаты показали, насколько значительное влияние могут иметь споры в совете директоров на сами организации, и с какими трудностями сталкиваются отдельные члены этих советов при попытке их разрешить (см. Вставку 0.1). Ниже приведены некоторые результаты опроса: •• Значительная часть (29,6%) респондентов на собственном опыте убедились, что споры в зале заседаний отрицательно влияют на выживание организации. •• 42,8% респондентов сообщили, что конфликт уменьшил уровень доверия среди членов совета директоров. •• Самыми распространенными предметами споров являются "финансовые, структурные или процедурные вопросы организации", за которыми следуют "личное поведение и отношение директоров". •• Споры чаще всего разрешаются посредством внутренних переговоров (61,2%) или внутренней медиации (25,2%). •• 67,2% респондентов сообщили, что они столкнулись с нерешенными вопросами; 15,6% сообщают, что конфликты не разрешаются "часто", а другие 11,0% сообщают, что проблемы "часто" решаются таким образом, чтобы "избежать конфликта и не обращать на проблему внимания". •• Респонденты говорят, что чаще всего наиболее усложняющим фактором при разрешении споров являются "моменты, связанные с управлением эмоциями участвующих в споре лиц", и это был второй среди самых сложных факторов после "конкурирующих группировок в совете директоров". •• Респонденты крайне заинтересованы в посещении тренинга по управлению личностными факторам, судя по тому, что 74,8% участников опроса назвали тренинг по "умению взаимодействовать с различными типами личностей" очень полезным. •• По вопросу, какие навыки респонденты хотели бы получить, ответы разделились по гендерному признаку: женщины намного больше заинтересованы в тренинге по переговорным навыкам, в то время как мужчины больше нацелены на тренинг по взаимодействию с различными типами личностей. 4 Публикация Отдела знаний IFC о корпоративном управлении, Конфликты в опросе среди членов совета директоров – Результаты и анализ (Вашингтон, Округ Колумбия: МФК и ЦЭРС, 2014). http://tinyurl.com/lrkqvkp. 4 Конфликты в зале заседаний совета директоров Вставка 0.1. Выдержки из ответов, полученных в рамках опроса CEDR-IFC "Жесткий стиль управления генерального директора при отсутствии готовности к изменениям довели компанию до состояния, когда она оказалась под ударом со стороны ее партнеров, в том числе кредиторов". "В совете директоров существует фракционность и нежелание со стороны председателя требовать, чтобы члены совета сплотились. Вместо этого имеет место большое количество манипуляций и кулуарных переговоров". "Альфа-члены совета не слушают остальных или не "слышат" их, особенно женщин (или тех, кого они считают менее важными); не хватает участливого отношения и способности понять мотивы других". "В моем опыте уклонения от споров является самой большой проблемой, особенно в компании с одним доминирующим и двумя миноритарными акционерами, когда миноритарные акционеры больше всех страдают от последствий уклонения, но едва ли являются частью управления конфликтами, поскольку конфликт разыгрывается за пределами совета/заседаний совета". Конфликты в зале заседаний совета директоров 5 Определение споров в корпоративном управлении Споры в корпоративном управлении предполагают применение полномочий и действия со стороны совета директоров или его бездействие и отказ от действий. Такие конфликты могут возникать между советом директоров и акционерами компании или между директорами и исполнительным руководством. Они также могут быть следствием неразрешенных вопросов между самими директорами или между советом и другими заинтересованными сторонами. Список возможных источников конфликтов является бесконечным и включает в себя вопросы, связанные с самим бизнесом (что делается – стратегические приоритеты, сделки со связанными сторонами, контроль над компанией), процессами в совете директоров (как делается – назначение новых директоров, определение повестки дня совета директоров, планирование преемственности) и личностями (кто делает – стили поведения и отношения директоров). Независимо от источников и характера спора, совет директоров так или иначе оказывается втянутым во внутрикорпоративный спор или как сторона или как активный участник, и разрешение конфликта требует согласованности среди директоров. При дальнейшем определении споров в корпоративном управлении мы должны отличать их от споров другого типа, которые могут касаться компании. Например, спор по поводу договора, претензии по трудоустройству или коммерческому вопросу затрагивает компанию как субъект деятельности, но не касается ее управления. Такие споры, как правило, являются частью бизнеса, и их разрешением обычно занимается руководство. Следует отметить, что данная публикация не рассматривает какой-либо конкретный тип конфликта, такой как спор между акционерами или столкновение из-за сделки со связанными сторонами; чтобы получить помощь по конкретным ситуациям, Вам необходимо обратиться к независимому профессиональному консультанту. Вместо этого, мы сосредоточили внимание на политиках, процедурах и навыках директоров, которые помогают преодолевать разногласия конструктивным путем, полностью предотвращать некоторые конфликты путем устранения типичных "раздражителей" и создавать предпосылки для продуктивной среды, в которой будет работать совет директоров. Таблица самооценки и прогрессивная матрица в разрешении споров в корпоративном управлении Чтобы не допустить превращение споров в деструктивные, первой и самой главной обязанностью совета директоров является применение надлежащих практик корпоративного управления, в том числе инициирование шагов, направленных, прежде всего, на минимизацию риска возникновения споров. Еще одна обязанность заключается в обеспечении, чтобы отдельные члены совета приобрели навыки, необходимые для более эффективного управления спорами и горячими дискуссиями. Для достижения этих целей совету директоров следует рассмотреть возможность следующих взаимосвязанных шагов, адаптировав их под свои конкретные обстоятельства: 1. Определить функции руководства и совета директоров. 2. Внедрить упорядоченные процессы в совете директоров. 3. Обеспечить надлежащий обмен информацией. 4. Поощрять культуру совета, позволяющую эффективное ведение дискуссий, споров и обсуждений. 5. Выйти за пределы конференц-зала, чтобы увидеть новые перспективы. 6. Применять навыки и техники разрешения споров. 7. Внедрять альтернативные методы разрешения споров в культуру и практики компании. В Таблице 0.1 приведена матрица самооценки и прогресса в разрешении споров в корпоративном управлении, в которой кратко представлены конкретные элементы этих ключевых шагов. Матрица отформатирована таким образом, чтобы помочь советам директоров в проведении базовой самооценки их готовности предотвращать, управлять и снижать влияние споров в корпоративном управлении. Она показывает советам директоров, где они могут находиться в матрице, и что им нужно сделать для создания дорожной карты на пути к улучшению. Семь приведенных выше шагов составляют структуру данной публикации. Каждый раздел освещает один шаг с его подробным рассмотрением. 6 Конфликты в зале заседаний совета директоров Таблица 0.1. Самостоятельная оценка и прогрессивная матрица в сфере разрешения споров КУ УРОВЕНЬ 1 УРОВЕНЬ 2 УРОВЕНЬ 3 СЕМЬ АСПЕКТОВ ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ И УПРАВЛЕНИЯ СПОРАМИ В СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ Немного/ Внутренняя Нет иногда практика 1. Разъяснение отличия роли руководства от роли совета директоров Существует четкое и подробное размежевание полномочий/ролей/обязанностей совета директоров и руководства Каждый комитет имеет положение о комитете, четко устанавливающее его функции Генеральный директор имеет четкие ограничения по расходам, не требующим утверждения советом директоров 2. Установление должных процедур в совете директоров Существует годовой календарь заседаний совета директоров и комитетов Протокол заседаний совета директоров устанавливает процедурные правила и ожидаемые модели поведения, включая каким образом каждый директор может добавлять пункты к повестке дня Повестки дня заседаний обеспечивают соответствующее количество времени для обсуждения каждого пункта повестки дня, подлежащего обсуждению К заседаниям относятся "исполнительные собрания" (собрания без участия руководства и генерального директора) Протоколы совещаний четко представляют обсуждаемые вопросы, принятые решения и основания для решений 3. Обеспечение надлежащего обмена информацией Ключевые показатели деятельности компании установлены и регулярно доводятся до сведения совета директоров Совет директоров регулярно информируется о ходе выполнения предыдущих решений Ознакомительные документы совета директоров конкретизированы и дают возможность принимать совету директоров информированные решения Ознакомительные документы совета директоров рассылаются не менее чем за неделю до заседаний 4. Поощрение культуры совета, позволяющей проводить эффективные дискуссии, дебаты и обсуждения На заседаниях совета директоров приветствуются различные точки зрения и конструктивное обсуждения Обсуждения в совете носят коллегиальный и цивилизованный характер Консенсус является предпочтительным способом принятия решений Председатель поощряет искренние и открытые дискуссии, в которых может участвовать каждый директор 5. Выход за пределы зала заседаний совета директоров, чтобы увидеть новые перспективы Регулярные неофициальные заседания дают директорам возможность лучше узнать друг друга Председатель или ведущий директор не реже, чем раз в год индивидуально встречается с остальными членами совета с целью выяснения их мнений о компании и совете директоров Генеральный директор не реже, чем раз в год встречается с каждым из директоров, чтобы выслушать его или её мнения о компании, руководстве и работе генерального директора В совете директоров регулярно проводятся оценки/аттестации Совет директоров проводит ежегодные выездные заседания за пределами помещений компании 6. Применение навыков и техник разрешения споров Председатель является приверженцем построения консенсуса Директора имеют хорошие навыки межличностного общения 7. Внедрение альтернативных методов разрешения споров в культуру и практику компании Положения совета директоров или принципы управления, или нормы включают положение о способе разрешения споров Один или больше директоров в совете директоров прошли тренинг по медиации и/или пользуются доверием коллег и в случае необходимости могут сыграть роль внутреннего медиатора Совет директоров имеет кодекс этических норм и правил, который директора подписывают при вступлении в должность Конфликты в зале заседаний совета директоров 7 1 ОПРЕДЕЛИТЕ РОЛЬ РУКОВОДСТВА И СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Разъяснение ролей совета директоров и руководства руководство. Также могут возникнуть пробелы в имеет важнейшее значение для предотвращения сферах, которые совет директоров считает частью споров. Непонимание и неспособность сформулиро- обязанностей руководства, а руководство квалифи- вать эти различные роли провоцируют возникнове- цирует как ответственность совета директоров. На- ние споров и снижение эффективности работы совета пример, совет директоров определяет размер затрат, директоров. Совет директоров также должен принять которые может утвердить генеральный директор без внутренние положения о комитетах, в которых чётко получения разрешения совета директоров, и он не определить их сферу компетенции и обязанности. может допустить неоднозначности в этом вопросе, Особенно разрушительным для советов директоров поскольку это создало бы пространство для постоян- или комитетов советов директоров является то, когда ных прений между советом директоров и генераль- они распространяют свои роли на сферу ответствен- ным директором. ности руководства – например, когда аудиторский Роль совета директоров не предполагает управление комитет начинает переделывать финансовую отчет- повседневной деятельностью компании. Совет дирек- ность или проводить свой собственный аудит. торов нанимает людей для оперативного руководства, Аналогичным образом, собственную роль и роль осуществляет надзор и наблюдает за руководством и совета директоров должно осознавать и руковод- деятельностью корпорации, изучает и утверждает ство; в противном случае, заседания совета дирек- (или не утверждает) ключевые стратегии и политики, торов будут поглощены рутиной или не относящими- и принимает решения по важнейшим вопросам после ся к делу вопросами, которыми должно заниматься полного ознакомления с ними (см. Вставку 1.1). 8 Конфликты в зале заседаний совета директоров Вставка 1.1. Обязанности совета директоров Роль и обязанности совета директоров, состоят в следующем: • Утверждение философии и миссии компании. • Выдвижение директоров для избрания в совет. • Учреждение аудиторского комитета, состоящего полностью или преимущественно из независимых директоров (в зависимости от страны). • Выбор, мониторинг, консультирование, оценка, определение компенсации и, при необходимости, замена генерального директора и других исполнительных директоров высшего уровня, обеспечивая при этом организованную и надлежащую преемственность руководства. • Ознакомление и утверждение: –– Стратегического плана и бизнес-плана руководства –– Программы управления рисками и систем внутреннего контроля компании –– Финансовых планов, целей и мероприятий, в т.ч. распределение прибыли среди акционеров, значительные размещения капитала, затраты и другие существенные финансовые обязательства –– Значительных сделок, выходящих за рамки обычных коммерческих операций, и предоставление рекомендаций акционерам в случаях, когда необходимо утверждение ими таких сделок. • Определение ограничений полномочий и затрат, делегирование полномочий совета директоров генеральному директору и руководству высшего звена. • Оказание помощи в обеспечении этичного поведения и соблюдении законодательства, принципов учета и аудита и собственных документов компании по управлению. • Проведение оценки собственной эффективности при выполнении обязанностей совета директоров. По материалам: The Conference Board, Corporate Governance Handbook (2007). Конфликты в зале заседаний совета директоров 9 2 ВНЕДРИТЕ УПОРЯДОЧЕННЫЕ ПРОЦЕССЫ В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ Упорядоченные процессы и процедуры способствуют Некоторые советы директоров создают собственные созданию среды, которая не только позволяет, но протоколы, которые определяют роль председателя, поощряет дискуссии и дебаты. В противоположность процедуры вызова тех, кто хочет выступить, проце­ этому, неорганизованные, хаотические заседания не дуры прений (опровержение и контропровержение), а только препятствуют содержательному проведению также понятные правила, как попросить директоров заседания совета директоров, но и создают прекратить их ремарки, если они не соблюдают многочисленные преграды. Незамедлительно правила совета директоров. происходят две вещи: Для советов, которые не хотят разрабатывать соб- • Во-первых, наступает неразбериха, а из неразбе- ственные правила ведения дискуссий, одним из рихи возникнет недопонимание, разочарование решений могут быть Правила парламентской про- и даже гнев. Что мы делаем на сегодняшнем засе- цедуры Роберта. Впервые опубликованные в 1876 г. Генри Мартином Робертом, эти правила являются дании? В каком порядке мы рассматриваем вопросы? одним из наиболее распространенных протоколов Будет ли дополнительное обсуждение вопросов преды- проведения заседаний. дущего заседания? Оговорка: процесс принятия решений по Правилам • Во-вторых, не хватит времени – дискуссии и дебаты Роберта имеет тенденцию благоприятствовать боль- будут скомканы, и некоторые важные вопросы шинству и не учитывает нестабильность, которая рассмотрены не будут. может возникнуть в результате наличия неудовлет- воренного меньшинства. Для предотвращения разо- Организация заседания совета директоров должна чарований, и, как следствие, возникновения споров, включать в себя четкий протокол, как будет при принятии решений советы директоров активно проводиться заседание и как будет проходить используют процедуры, больше нацеленные на дости- обсуждение. Каждый директор должен иметь жение консенсуса, в которых к голосованию прибега- возможность участвовать в обсуждениях и прениях. ют как к самой крайней мере для принятия решений (см. Вставку 2.1). 10 Конфликты в зале заседаний совета директоров Вставка 2.1. Правила Роберта и их нарушение Десять основных принципов Нарушение правил Роберта парламентской процедуры В книге "Нарушение правил Роберта" авторы Роберта Лоренс Зюскинд (Lawrence Susskind) и Джеффри Круикшенк (Jeffrey Cruikshank) объясняют, что Правила парламентской процедуры Роберта принятие решений по вопросам не сводится используются парламентами, советами директоров только к голосованию. Они предлагают следующие и другими органами, принимающими решения с пять шагов для улучшения процесса принятия целью внедрения процедуры ведения дискуссий и решений с тем, чтобы договоренности достигались принятия решений. и выполнялись более эффективно. Советам директоров следует рассмотреть эти шаги при • Все члены собрания имеют равные права, разработке своих организационных процессов: привилегии и обязанности; применение правил должно осуществляться • Созыв заседания: согласие на определенный беспристрастно. процесс принятия решений. • Меньшинство имеет права, которые должны • Закрепление ролей и обязанностей: быть защищены. определение ответственного, уточнение • Полное и свободное обсуждение всех базовых правил, определение роли предложений, отчетов и других вопросов координатора/председателя. коммерческой деятельности является правом • Содействие в групповом разрешении проблем: всех членов собрания. генерирование взаимовыгодных предложений • При осуществлении коммерческой и противостояние несогласию в уважительной деятельности должны использоваться самые манере, обеспечение рассмотрения широкого простые и прямые процедуры. диапазона решений (в т.ч. тех, о которых • Внедрение и прекращение действия никто не думал), чтобы учесть интересы всех предложений определяет логическая участников/членов. очередность. • Достижение согласия: максимально возможное • В одно и тоже время может рассматриваться приближение к самым важным интересам всех только один вопрос. заинтересованных лиц и документирование, как и почему было достигнуто согласие. • Члены собрания не могут вносить предложения или выступать в прениях пока • Требование соблюдения обязательств: они не встанут, не будут идентифицированы обеспечение выполнения участниками/ председателем совета и не получат членами того, что они должны или что они возможность выступать. согласились сделать. Поддержание контакта между участниками/членами для возможности • Никто не может выступать больше двух раз совместного решения неожиданных проблем. по одному и тому же вопросу в один и тот же день без разрешения собрания. Ни один член собрания не может выступать второй раз по одному и тому же вопросу, если выступить хочет некто, кто еще не выступал по этому вопросу. • Члены собрания не должны нападать на мотивы других членов или ставить их под сомнение. В обычном порядке все замечания направляются председательствующему лицу. • При голосовании члены собрания в любой момент имеют право знать, какой вопрос рассматривается и что означают голоса "за" и "против". Источник: Калифорнийский государственный Источник: Лоренс Зюскинд и Джеффри Круикшенк, университет, Чико. Доступно на сайте: Нарушение правил Роберта (New York; Oxford University http://www.csuchico.edu/sac/studentOrganizations/ Press, 2006). parliamentaryProcedures.shtml. Конфликты в зале заседаний совета директоров 11 Хорошая организация совета директоров должна, как циклу финансовой отчетности, тогда как вопросы минимум, включать в себя отлаженные процедуры без жесткой привязки к датам могут быть включе- обмена информацией как с советом директоров, так ны в повестки дня советов в дни с меньшим коли- и внутри него, подготовку материалов до проведения чеством рассматриваемых вопросов. заседаний и упорядоченную обстановку, в которой • Частота заседаний совета директоров. Как совет директоров может вести свои дела. Ниже правило, 6-10 заседаний совета в год будет приведены некоторые из успешных практик для достаточно, особенно, если между ними проходят подготовки заседаний совета директоров: заседания комитетов. • Повестка дня и ее содержание. Тщательно проду- • Продолжительность заседаний совета директо- манная повестка дня определяет вопросы для об- ров. Продолжительность заседаний должна ва- суждения и обеспечивает основной порядок про- рьироваться в зависимости от вопросов, требую- ведения заседания. Повестка дня, как правило, щих внимания совета. В идеале, заседания совета составляется председателем совета и корпоратив- должны продолжаться не более четырех часов и ным секретарем с участием генерального дирек- заканчиваться ко времени обеда или ужина с тем, тора. Любой директор может обратиться к предсе- чтобы участники могли продолжить обсуждения в дателю с просьбой включить какой-либо вопрос в более неформальной обстановке. повестку дня. Примечание: для советов директоров характерно Проблемой для многих советов является перегру- ведение продолжительных стратегических дис- женность директоров рутинными и администра- куссий, которые часто проходят как отдельные, тивными вопросами, что оставляет слишком мало целевые заседания (см. "5. Выйдите из конфе- времени для обстоятельных обсуждений вопросов ренц-зала, чтобы увидеть новые перспективы". стратегической важности. Данный дисбаланс по- рождает неприязнь между директорами, которые • Протоколы. В протоколах фиксируется, что чувствуют, что они не могут в полной мере испол- фактически происходило на заседании, в нять свои служебные обязанности и участвовать в какой последовательности, независимо от того, принятии критической важности решений. соблюдалась ли на заседании утвержденная повестка дня. Протокол также служит важным Повестки дня должны сохранять равновесие напоминанием о решениях, которые необходимо между рассмотрением результатов деятельности принять между заседаниями. Старайтесь, чтобы за прошлые периоды и перспективными вопроса- протоколы были короткими и по существу и ми. Стратегические вопросы требуют большого обычно занимали не более четырех страниц. количества времени для обсуждений, поэтому по- вестка дня должна предусматривать достаточно Протокол, как минимум, должен содержать времени для дискуссий. 1)  место и дату проведения заседания, 2) имена присутствующих и отсутствующих, 3) основные В повестке дня должно быть указано время, преду­ вопросы, возникшие в ходе обсуждения, и смотренное для каждого вопроса, и при этом она 4) решения совета директоров. Включите в прото­ должна ограничивать количество вопросов с тем, кол заседания мнения несогласных участников, чтобы у совета было достаточно времени для об- чтобы показать, что все точки зрения были суждения каждого из них. Опрос среди 1 400 ком- услышаны и что совет ценит открытые дискуссии. паний, проведенный 3i Group plc, крупной венчур- ной компанией из Великобритании, показал, что • Заседания неисполнительных директоров. 59% советов директоров включают в повестку дня Многие компании с одноуровневой системой от 8 до 10 вопросов, и только 1% – больше 13 во- советов директоров развили практику регуляр- просов. ного созыва так называемых "исполнительных за- седаний" неисполнительных директоров5. Целью • Годовой календарь повестки дня. Чтобы пики и таких заседаний является предоставление воз- спады работы совета оставались в разумных пре- можности неисполнительным директорам пред- делах, многие советы составляют годовой кален- ставить любые предложения или опасения ка- дарь повестки дня. Такой календарь обеспечива- сательно функционирования совета директоров ет достаточно времени для конкретных вопросов на заседаниях в течение всего года. Некоторые 5 Могут действовать некоторые законодательные ограничения вопросы должны быть зафиксированы согласно относительно того, когда и как могут проводиться исполнительные сессии. 12 Конфликты в зале заседаний совета директоров – или обсудить любые другие вопросы совета – в Эффективным способом избежать чувства, что "ис- отсутствие и без возможного влияния со стороны полнительное совещание означает плохие новости" других директоров. является регулярное включение председателем совета директоров исполнительной сессии в каждую Эти сессии обычно проводятся в тот же день, что и повестку дня или в четыре повестки дня за год. регулярные, запланированные заседания совета. Обычно на таких собраниях председательству- В протоколе заседания должно быть указано, что ют старший независимый директор или ведущий совет собрался на исполнительную сессию, а также внешний директор. Далее приведены некоторые тема обсуждения, при этом детали могут быть со- наиболее типичные темы, обсуждаемые исключи- хранены в тайне. Кроме того, одному директору, при- тельно между неисполнительными директорами: сутствующему на исполнительном совещании, необ- ходимо поручить проинформировать генерального –– годовая встреча с аудитором; директора о результатах исполнительной сессии –– оценка исполнительных директоров (а иногда и любых возникающих на ней вопросах. Эта про- и высшего руководства) и определение цедура может быть в высшей степени деликатной зарплаты исполнительных директоров; и вызвать значительное напряжение в случае от- –– конфликты между двумя членами совета сутствия высокой степени доверия между членами или серьезная критика одного члена совета совета, в частности, между председателем и гене- другим; ральным директором. –– исследование опасений, связанных с исполнительным директором. Конфликты в зале заседаний совета директоров 13 3 ОБЕСПЕЧЬТЕ НАДЛЕЖАЩИЙ ОБМЕН ИНФОРМАЦИЕЙ У директоров есть фидуциарная обязанность при- характеристику, как дела у бизнеса, а также нимать решения после изучения всей значимой ин- прогноз на кратко-, средне- и долгосрочную формации, доступной в разумных пределах. Удачно перспективу; выстроенная информационная система совета дирек- –– определить частоту отчетов с показателями де- торов способствует созданию и сохранению здоровой ятельности и рисков, а также формат их публи- связи между советом и руководством. Она помогает кации; обеспечить предоставление совету основных фактов, необходимых для здоровой дискуссии и дебатов. Как –– определить другие информационные материа- лы (такие как пресс-релизы, обязательная от- правило, совету нужны два вида информации: четность или отчеты инвестиционных аналити- • Текущая информация помогает совету в осущест- ков об отрасли или самой компании), которые совет директоров может пожелать получать влении надзора и мониторинга компании и ее регулярно. бизнеса. Что касается обмена текущей информа- цией, советы и руководство должны: • Специальная информация – для предложений и действий – помогает директорам понять и оценить –– прийти к согласию относительно определен- предложения для действий совета, чтобы они ных показателей деятельности, которые дают могли принять информированные решения (см. руководству и совету директоров краткую Вставку 3.1). 14 Конфликты в зале заседаний совета директоров Вставка 3.1. Ознакомительные документы Информационные материалы должны быть резюмированы и отформатированы, чтобы дать возможность членам совета директоров без усилий определить суть и сосредоточиться на самых важных вопросах при подготовке к заседанию совета директоров. Документы, касающиеся специальных вопросов повестки дня, должны быть четко структурированы и иметь такие заголовки, как "цель", "справка", "риски", "проблемы", "влияние" и "рекомендации". Информационные документы должны быть: • Краткими, лаконичными и по существу. Материалы для совета директоров, относящиеся к конкретному пункту повестки дня, не должны занимать больше четырех-шести страниц, а любые дополнительные детали должны быть изложены в приложениях. Многие директора в частном порядке жалуются, что материалы их советов часто в два раза больше, чем они должны быть. • Своевременными. Информация должна предоставляться желательно в руки директорам, не менее, чем за пять рабочих дней до заседания. Это позволяет членам совета – в особенности неисполнительным директорам, которые не знакомы с бизнесом так, как исполнительные директора, тщательно ознакомиться с вопросами повестки дня перед заседанием. • Сфокусированными и ориентированным на действие. Документы должны представлять вопрос для обсуждения, оценивать риски каждой выявленной альтернативы, предлагать решения, как эффективно устранить проблему, а также предлагать точку зрения руководства по предполагаемым действиям. Должно быть понятно, что требуется от директоров. Принимать ли по этому вопросу решение, предоставляется ли информация только для справки или для принятия во внимание (если это осуществляется в пределах действующих полномочий генерального директора/ руководства). Если предложение является более сложным или требует дополнительного объяснения, совет директоров должен рассмотреть возможность передать вопрос комитету совета директоров или организовать встречи "один на один" каждого директора с автором предложения. Конфликты в зале заседаний совета директоров 15 4 ПООЩРЯЙТЕ КУЛЬТУРУ СОВЕТА, СПОСОБСТВУЮЩУЮ ЭФФЕКТИВНОМУ ВЕДЕНИЮ ДИСКУССИЙ, СПОРОВ И РАССУЖДЕНИЙ Иногда препятствия на пути к дискуссии а также поощрять директоров слышать различные возникают как следствие структурных и точки зрения, спорить по существу и, в конечном организационных проблем. Конструктивное итоге, приходить к консенсусу. исследование, дискуссия, прения или принятие Цивилизованность дополняет коллегиальность. Ци- решения требуют сознательного усилия. вилизованность предполагает соблюдение опреде- Если климат в совете директоров является ленных способов и практик взаимодействия среди комфортным и его тон поощряет творческое индивидов. Цивилизованная среда не препятствует решение проблем, люди будут оспаривать оживленным дискуссиям, укорененным убеждени- предположения, задавать уточняющие вопросы ям, эмоциональным выступлениям и действиям или и выдвигать предложения, способствующие страстному убеждению других. Но что цивилизован- инновациям и принятию информированных ная среда означает – так это, что совет директоров решений. Для поддержания климата, не будет терпеть личных нападок или поведения, препятствующего возникновению споров и направленного на унижение других. Недостаток способствующего эффективным дискуссиям, цивилизованности может слишком легко вызвать советы директоров должны развивать культуру антипатию или злость, что, в свою очередь, станет совета директоров на основе коллегиальности и препятствием для свободной дискуссии и дебатов. цивилизованности. Недостаток цивилизованности также может приве- сти к деструктивным межличностным отношениям, Коллегиальность содействует уважению друг друга и и, впоследствии, создать дополнительный слой эмо- возможностям каждого члена совета выражать свои ционального содержания, с которым нужно будет взгляды, независимо от того, является ли кто-либо что-то делать, если надо будет разрешить спор. еще сторонником этих взглядов. Она дает возмож- ность участникам быть более открытыми новым Цивилизованность становится тем более важной идеям, а не просто защищать собственные убежде- чем менее однородным становится совет. ния. В действительности, совет директоров – это Разнообразие способствует креативному решению группа людей, каждый из которых имеет равные проблем и открывает двери широкому диапазону права голоса в ходе принятия решений. В совете возможностей, но в то же время разнообразие без должна преобладать атмосфера демократии; никто не цивилизованности может вызвать недопонимания должен править единолично. Эта атмосфера должна и разногласия по причине культурных и других обеспечивать гибкость и коллективное мышление, отличий. 16 Конфликты в зале заседаний совета директоров С другой стороны, слишком сильное пристрастие к • Страх показаться невежественным или цивилизованности может создать свои собственные неинформированным проблемы. Когда люди начинают слишком беспоко- иться о том, как избежать конфронтации или нелов- • Давление со стороны коллег кости, считая, что они цивилизованны, они иногда • "Групповое мышление" – когда люди не решают вопрос непосредственно или избегают об- согласовывают свои мнения с тем, что, как им суждения некоторых вопросов. кажется, является общим мнением группы, Личности директоров также могут влиять на куль- вместо того, чтобы вступить в дискуссию по туру совета таким образом, что дискуссии могут по- проблемам или вопросам, которые необходимо давляться. Очевидно, что доминирующего директо- оспорить. ра необходимо осадить, но важно также установить культуру, которая выявляет директоров, которые Директор, который по любой причине чувствует стесняются выступать. Ниже приведены некоторые неспособность выступить, будет разочарован. примеры личных комплексов, которые могут удержи- Разочарование легко становится гневом, создавая вать людей от открытого выражения своих мнений: при этом диссонанс и нарушение функциональности среди директоров. • Дискомфорт от перспективы оказаться в центре внимания Состав совета директоров может непосредственно влиять на его коллегиальность и цивилизованность. • Опасение показаться неколлегиальным или Этот факт делает выдвижение директоров на долж- некомандным игроком ность критическим фактором при создании культу- ры совета (см. Вставку 4.1). Кроме того, эффектив- • Нежелание спорить с генеральным директором ный председатель совета директоров может сделать или другим авторитетным членом совета многое для создания и сохранения здорового баланса в участии директоров (см. Вставку 4.2). • Тенденция избегать эмоционально чувствительных вопросов Вставка 4.1. Факторы, которые необходимо учесть при выдвижении директоров Для создания коллегиальной атмосферы, которая бы содействовала работе совета директоров, совет – а в особенности его комитет по выдвижению кандидатур – должен: • Поощрять директоров проводить встречи с потенциальными директорами до их выдвижения и высказать свое мнение по поводу процесса выдвижения. Например, неисполнительные директора (НИД) проводят индивидуальную встречу с выдвинутым новым НИД, и весь совет проведет беседу с выдвинутым исполнительным директором; • Тщательно изучать анкетные данные потенциальных директоров и получить как можно больше информации о том, как потенциальные директора вели себя при принятии групповых решений; • Избегать выдвижения кандидатов, известных тем, что они спорят ради самого спора; • Избегать выдвижения кандидатов, которые по причине страха боятся принимать решения, продолжают вести дебаты и сопротивляются выработке коллективных решений; • Убедиться, что в совете директоров есть, по крайней мере, несколько человек, имеющих навыки и прошедшие тренинг по разрешению конфликтов, достижению консенсуса, ведению переговоров и медиации. Конфликты в зале заседаний совета директоров 17 Вставка 4.2. Роль председателя Для управления делами совета и выступления в роли координатора и руководителя наличие эффективного председателя совета директоров является абсолютно необходимым. При ведении заседаний председатель должен: • Сохранять контроль над процессом без доминирования в дискуссии и вести себя одинаково со всеми директорами. К сожалению, для председателя не является необычным заявлять о своём мнении прежде, чем возможность высказаться получат все директора, что препятствует откровенному обмену идеями. • Координировать принятие решений путем стимулирования сфокусированного обсуждения, принятия всех мнений, поощрения конструктивных дискуссий и обеспечения возможности высказать и учесть отличные мнения. Умелый опрос помогает выявить проблемы и поощряет полное участие директоров. • Вести совет к консенсусу. Хороший председатель всегда будет нацелен на единогласное решение, а не просто на решение, принятое большинством голосов (более подробную информацию см. в материале Построение консенсуса). В некоторых странах устав компании позволяет председателю использовать "решающий голос", чтобы преодолеть равенство голосов в совете. Даже если это разрешено, председатель должен избегать использования этого права, поскольку это усиливает напряжение в совете. • Обеспечить, чтобы принимаемые решения были полностью понятны и зафиксированы в протоколе. 18 Конфликты в зале заседаний совета директоров 5 ВЫЙДИТЕ ИЗ КОНФЕРЕНЦ-ЗАЛА, ЧТОБЫ УВИДЕТЬ НОВЫЕ ПЕРСПЕКТИВЫ Управление компанией – дело ответственное, и • Неисполнительный председатель (или ведущий ди- заседания совета директоров могут быть поглощены ректор, если председатель является членом руковод- обсуждением срочных текущих вопросов. Одним ства) должен встретиться за трапезой, по крайней из эффективных способов направить дискуссии в мере, раз в год лично с каждым директором, чтобы перспективу является выход за пределы конференц- выслушать мнения директора о компании и о совете зала. Такой шаг дает возможность директорам директоров. Такое взаимодействие также может выполнить важные задачи, такие как: вскрыть любые проблемы, по поводу которых в • Узнать друг друга лучше в менее формальной совете существует напряжение или раздражение. обстановке. • Генеральный директор должен встретиться за • Оценить деятельность и потребности совета трапезой не реже одного раза в год с каждым ди- директоров. ректором, чтобы выслушать мысли и идеи дирек- тора по поводу компании, руководства и работы • Сосредоточиться на стратегическом развитии генерального директора. Неисполнительный компании. председатель, если такой есть, должен быть непо- • Достичь консенсуса и разрешить возникающие средственным участником такого диалога, чтобы разногласия до того, как они перерастут в действия генерального директора не были истол- проблемы. кованы как лоббирование против председателя, в Эффективные дебаты и обсуждения требуют опре- случае, когда имеет место некоторое напряжение деленного уровня знакомства и доверия среди ди- или проблемы, связанные с председательством на ректоров. Совету следует обеспечить, чтобы для заседаниях совета. директоров существовали возможности лучше позна- Оценки и выездные мероприятия совета дают отлич- комиться друг с другом в неформальной и комфорт- ную платформу для выявления интересов, вскрытия ной среде. Вот несколько предложений: проблем, стимулирования дискуссий и создания • Организуйте ужин для всех директоров перед предпосылок для коллективного принятия решений. каждым заседанием совета. Обдумайте располо- Во многих компаниях эти процедуры стали стандарт- жение мест для каждого директора за ужином и ной практикой и, таким образом, прекрасно вписы- меняйте его, чтобы убедиться, что каждый дирек- ваются в календарь мероприятий совета директо- тор имеет возможность сидеть рядом, а значит и ров, а также дают возможность совету встречаться не только с исполнительными директорами, но и с разговаривать со всеми другими директорами в другими представителями высшего руководства. течение года. Конфликты в зале заседаний совета директоров 19 Оценки совета директоров Выездные мероприятия совета директоров Оценки совета директоров – это не оценочные листы Оценка совета не является самодостаточной. Как или аттестационные ведомости. Не существует вол- только оценка вскрыла и выявила проблемные шебной формулы для оценки совета директоров (или моменты, значит, пришло время для выездного ме- комитета). Задача состоит в получении искреннего роприятия совета. Выездное мероприятие становит- мнения каждого члена совета о деятельности совета и ся местом для группового обсуждения результатов его эффективности как группы. Оценки очень отлича- аттестации и написания плана действий, который ются по охвату и предназначению. Они могут фокуси- поможет решить возникшие споры и разногласия. роваться на чем угодно: от практик и процедур совета Выездные заседания совета директоров концентри- директоров до деятельности каждого директора.6 руются на важных вопросах в обстановке, которая не Обычно оценка предполагает либо проведение пись- имеет временных ограничений или других отвлекаю- менного опроса, либо конфиденциальную беседу щих факторов, присутствующих на обычном заседа- с каждым членом совета которую часто проводит нии совета с традиционно длинными повестками дня. председатель, ведущий директор или внешний кон- Как правило, участники выявляют общие пробле- сультант. Независимо от формата, ключом к успеш- мы на ранней стадии дискуссий. С четким фокусом ной оценке является создание атмосферы, в которой на видении и миссии компании они анализируют респонденты будут искренними. Они должны быть мнения, определяют приоритет интересов и форму- уверены, что ответы не будут с ним ассоциировать- лируют стратегии. В итоге достигаются соглашения ся, и что высказывание о них кого-нибудь из группы по будущим приоритетам и более сфокусированная не заставит их чувствовать себя неловко перед всем деятельность внутри совета (см. Рисунок 5.1). советом. Некоторые советы предпочитают, чтобы выездное ме- По результатам оценки составляется отчет для всего роприятие вел председатель совета или заслужива- состава совета, и, где это целесообразно, лично ющий доверия член руководства. Проблема с таким каждому директору. Если обнаруживается что- подходом, конечно, состоит в том, что предпочтения нибудь, что может смутить человека лично, замечание ведущего известны членам совета, что не способству- должно быть показано только лицу, которое является ет проявлению инициативы и откровенности. объектом замечания. Чтобы сделать выездное заседание более эффектив- Люди имеют естественную склонность сопротив- ным, совет может обратиться к внешнему эксперту или ляться проведению оценки. Одной из техник сниже- координатору. Такой нейтральный и беспристрастный ния такого сопротивления является переформати- участник привносит в мероприятие объективность, рование оценок в планы улучшения деятельности. Эти гарантируя всем участникам отсутствие в мероприя- планы подчеркивают, что целью данного меропри- тии уклонов по отношению к той или иной позиции. ятия является улучшение деятельности, а не критика Это может быть желанной переменой по сравнению деятельности или поведения. Классификация опроса с плановыми заседаниями совета. Например, если как процедуры перспективного планирования, а не одной или двум сильным личностям разрешено доми- ретроспективной критики, может создать в большей нировать на заседании совета, хороший координатор степени ориентированное на цель и позитивное к может обеспечить, чтобы несогласные мнения были, нему отношение. по крайней мере, полностью выслушаны во время про- ведения оценок и выездных мероприятий. Умелый координатор может выявить, при полном подтверждении со стороны группы, проблемы, по которым продолжаются дебаты, и проблемы, которые были решены. Участие координатора может способ- ствовать принятию коллективного решения по об- суждаемым вопросам. По мере разрешения вопросов ведутся записи, документально фиксирующие до- стигнутый консенсус. 6 См. Elise Walton "Leveraging Board Assessment for Sustained Performance,” Private Sector Opinion Series (Washington, D.C.: IFC Corporate Governance Group, 2014). http://tinyurl.com/otrh6yu 20 Конфликты в зале заседаний совета директоров Рисунок 5.1. Выездные мероприятия совета директоров Выездные мероприятия – это традиционно места для решения проблем и стратегического планирования. Процесс стратегического планирования совета директоров обычно включает в себя пять фаз, показанных ниже. Предвидение будущего состояния Анализ сильных Оценка сторон и пробелов Оперативное Формулирование выполнение стратегии Источник: адаптировано на основе материалов Global Corporate Governance Forum, Corporate Governance Board Leadership Training Resources, Part 3, Module 1. "Strategic Leadership" (Washington D.C.: IFC, 2008). Конфликты в зале заседаний совета директоров 21 6 ПРИМЕНЯЙТЕ НАВЫКИ И ТЕХНИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ Техники разрешения споров, заимствованные из дает краткую характеристику некоторых навыков переговоров и медиации, могут способствовать межличностного общения, которые помогают дирек- созданию доброжелательной атмосферы в совете торам усилить совет. директоров, поощряющей дискуссии, дебаты и Даже сильные советы могут иногда сталкиваться со свободный обмен идеями. Эти техники могут также спорами. В течение всего цикла спора,определенные помочь наладить процедуру принятия решений и навыки и опыт межличностного общения могут достижения консенсуса по конкретным вопросам, помочь директорам совета вести себя друг с которые рассматривает совет директоров. В свою другом конструктивно и управлять возникшим очередь, это повышает эффективность работы совета напряжением. Основным среди этих навыков директоров в целом, во всех отношениях. является эффективное общение, уважение к Обычно предполагается, что функцию посредника культурным особенностям, построение консенсуса, между спорящими директорами будут исполнять управление эмоциями и конструктивное несогласие. В председатель (или ведущий директор), так как оставшейся части данного раздела рассматривается они особым образом настроены на отношения в каждый из этих навыков. совете директоров. Но иногда, чтобы найти точки соприкосновения с оппонентами, прибегать к техникам медиации (возможно, даже не осознавая Эффективное общение этого) могут и другие директора с партнерским стилем управления конфликтами. Такие миротворцы Одной из самых больших ошибок в общении – в советах будут задавать вопросы, внимательно слушать и и вообще – является предположение, что мы знаем, побуждать стороны к разрешению разногласий. как другие воспринимают то, что мы стараемся до них донести. Разные люди, получающие одну и ту В конечном итоге совет несет коллективную ответ- же информацию, могут прийти к совершенно разным ственность за своевременное и конструктивное уре- впечатлениям или идеям. Именно поэтому, процесс гулирование споров. Таким образом, все директора восприятия – как люди принимают, организовывают, должны быть способны улучшить корпоративное интерпретируют и удерживают информацию, управление в совете при помощи практик разреше- переданную им другим человеком, – может быть ния споров. В Таблице 6.1 приведены различия между основным препятствием, особенно в многокультурной стилями поведения людей, имеющими и не имеющи- среде, которой, собственно, и являются современные ми навыков разрешения конфликтов. А Рисунок 6.1 советы директоров. 22 Конфликты в зале заседаний совета директоров Таблица 6.1. Лестница навыков разрешения конфликтов НЕОБУЧЕННЫЙ ЧЕЛОВЕК КОНФЛИКТ ОБУЧЕННЫЙ ЧЕЛОВЕК • Негибкий В ПЕРЕГОВОРАХ МОЖЕТ ДОБИТЬСЯ • Гибкий • Личная потребность в ВЗАИМОВЫГОДНОГО РЕШЕНИЯ • Открытый к новому 6 доминировании • Решительный в • Старается использовать власть отстаивании личных для доминирования (через интересов агрессию) или отступает, чтобы заручиться симпатией • Ограничен вариантами "бей" МОЖЕТ ГЕНЕРИРОВАТЬ • Генерирует множество или "беги" РАЗНЫЕ РЕШЕНИЯ вариантов 5 • Сосредоточен исключительно на • Находит варианты, собственных интересах удовлетворяющие • Спорит за позицию (которая интересы обеих сторон может быть замаскирована под интересы) • Не осознает чувств других МОЖЕТ СОПЕРЕЖИВАТЬ/ • Правильно читает эмоции • Не умеет правильно читать чувства ВИДЕТЬ ПЕРСПЕКТИВУ других 4 • Не "слышит" интересов других • Откликается чутко и правильно реагирует • Видит другого как "плохого парня" • Прислушивается к • Считает, что сопереживание интересам других означает соглашательство/ слабость • Знает разницу между сопереживанием и соглашательством • Выражает только собственную МОЖЕТ ОПРЕДЕЛЯТЬ И ВЫРАЖАТЬ • Знает разницу между позицию (защищенное решение) СОБСТВЕННЫЕ ИНТЕРЕСЫ позициями и интересами 3 • Выражает собственные интересы относительно пожеланий/потребностей/ страхов/опасений • Не может выразить словами УМЕЕТ ВЕРБАЛЬНО ВЫРАЗИТЬ • Имеет большой собственные мысли и чувства СОБСТВЕННЫЕ МЫСЛИ И ЧУВСТВА словарный запас для 2 • Не осознает собственные мысли описания чувств и чувства (обвиняет других) • Может определить собственные мысли и чувства • Может проявлять эмоции без потери контроля • Не умеет сдерживать/управлять УМЕЕТ СДЕРЖИВАТЬ/УПРАВЛЯТЬ • Может проявлять эмоции эмоциями СИЛЬНЫМИ ЭМОЦИЯМИ без потери контроля 1 • Орет, кричит, ссорится, рыдает, отступает Источник: адаптировано на основе: M. Trinder and E. Wertheim, "Training Teachers in Building Empathy and Compassion in Young People" in M. Kostanski (Ed.) Proceedings of the Victorian Branch Australian Psychological Society Annual Conference (2005). Доступно на сайте: http://www.latrobe.edu.au/psy/research/eris/. Конфликты в зале заседаний совета директоров 23 Рисунок 6.1. Важные навыки межличностного общения НАВЫКИ МЕЖЛИЧНОСТНОГО ОБЩЕНИЯ ЛИДЕРСТВО СВЯЗИ И Мониторинг ЗНАКОМСТВА Уверенность в себе Принятие решений Создание сети Делегирование контактов Мотивирование других Эффективное общение КОМАНДНАЯ РАБОТА Мониторинг Принятие решений в группе Делегирование Сотрудничество Источник: Университет Сиднея. Доступно на: http://www.sydney.edu.au Общение также страдает, когда слушатели (или чи- сказок, отражения чувств, перефразирования и резю- татели) имеют тенденцию заполнять любые пробелы мирования, и осторожного использования вопросов. в информации известными им сведениями. Этот процесс закрытия или неприятия неоднозначности Эти навыки могут казаться простыми, но на самом заполняет вакуум знакомыми концепциями или ин- деле их надлежащее применение требует умения на- формацией, даже если эта информация не является блюдать, делать выводы и прекрасно рассчитывать ни относящейся к делу, ни верной. время. Овладение этими навыками требует интенсив- ного обучения и практики – они составляют основу Именно поэтому навыки эффективного общения пред- совместной тренинговой программы IFC-CEDR для полагают больше, чем просто обмен информацией. директоров по управлению спорами и сложными пе- реговорами в совете директоров. Однако, директора Успешное общение начинается с "активного слуша- могут начать практиковать некоторые элементы этих ния". Хорошие коммуникаторы являются хорошими навыков, таких как перефразирование, рефрейминг слушателями. Внимательность и восприимчивость (переориентирование), резюмирование и постановку к мнениям других помогает обеспечить двусторон- вопросов, самостоятельно. нее, ведущее к сотрудничеству общение. Процесс активного слушания требует определенного набора • Перефразирование – это краткое изложение навыков: наблюдения и понимания невербальных вашими словами сути того, что, как вам кажется, знаков других, осознания и использования Ваших кто-то только что сказал. Вот некоторые примеры собственных невербальных сигналов, грамотного фраз, которые являются вводными для перефрази- использования пауз и минимальных вербальных под- рования: 24 Конфликты в зале заседаний совета директоров Значит, вы говорите, что…  По моим оценкам, мои шансы Выступающий:  проиграть составляют 75%. То есть произошло то, что…   начит, Ваши шансы выиграть Слушатель: З Вы говорите мне, что… составляют 25%? Перефразирование не должно быть осуждающим  Они составляют очень плохие Выступающий:  и не должно предлагать интерпретаций или отчеты. Ваших собственных мыслей. Оно также не должно быть простым повторением слово в слово того,   о есть, вы бы хотели, чтобы в Слушатель: Т что сказал другой человек. Вот некоторые случаи будущем отчеты составлялись использования перефразирования: по-другому? –– Чтобы убедиться, что Вы правильно поняли то, • Резюмирование сводит воедино вместе основные что было сказано. Это помогает предотвратить тезисы сказанного человеком. Например, резюме (или исправить) недопонимание и ложные является полезным для уточнения полного или предположения. изобилующего подробностями объяснения для –– Чтобы показать, что Вы признаете, отмечаете того, чтобы убедиться в прогрессе, прежде чем и принимаете мысли другого человека без двигаться дальше, или выявить исходную тему, вынесения суждения относительно того, что, которая может дать новое понимание ситуации. по Вашему мнению, вы услышали. Резюме не должно быть интерпретацией слушате- лем того, что было сказано, а скорее оно должно –– Чтобы постараться усмирить гнев и охладить опираться на собственные слова говорящего и рас- накал эмоций. познаваться им как его собственный рассказ. При –– Чтобы помочь себе запомнить то, что было резюмировании важно дать другой стороне воз- сказано. можность исправлять или дополнять резюме. –– Чтобы предоставить возможность другому че- Ниже приведены некоторые преимущества ловеку услышать его/ее сообщение более четко. резюмирования: Это может привести к дальнейшему исследова- нию, и, часто, к свежему взгляду на вопрос. –– Оно показывает, что Вы слушали внимательно и заинтересованы в понимании того, что другая • Рефрейминг (переориентирование) меняет исполь- сторона думает и чувствует о ситуации. зованные слова или способ преподнесения мыслей –– Оно позволяет проверить Ваше восприятие – чтобы представить их в другом свете. Он предла- ситуации и выяснить, что Вы услышали. гает новый и более перспективный взгляд на ситу- ацию. Рефрейминг может иметь несколько форм: –– Оно может соединить разобщённые мысли и чувства и ослабить чувство замешательства. –– Убирает яд из высказываний, делая их неток- сичными и не относящимися к конкретным –– Оно дает обратную связь участникам о том, что лицам. они сказали, и это дает им возможность узнать об их несогласующихся или противоречивых –– Интерпретация действий с другой точки мыслях, чувствах и идеях. зрения – например, сосредоточившись на том, что необходимо сделать в будущем, а не на том, –– Оно является способом фокусирования внима- что было сделано неверно в прошлом. ния на конкретных вопросах и может помочь сторонам начать принимать решения о прио- –– Изложение претензии или предложения по-дру- ритетах, о том, за что нужно браться в первую гому, чтобы они выглядели более приемлемыми. очередь, или о том, какие уступки или предло- –– Перефразирование требований, которые жения они готовы сделать. одна сторона предъявила другой – например, Резюмирование является особенно полезным кто-то может принципиально отказаться от навыком для председателя совета. Способ- идеи извинения, но может быть готов озвучить ность резюмировать дискуссию и согласованное выражение сожаления. решение, в случае его принятия, помогает дви- Вот некоторые примеры рефрейминга (переориен­ гаться дальше. тирования): • Использование вопросов– это инструмент, который Выступающий: Он лжец и мошенник. должен применяться осторожно. Разные формы вопросов будут уместны в разное время. Напри-   о есть, Вы чувствуете себя Слушатель: Т мер, открытые вопросы ("Что вы думаете о…", "Рас- обманутым и Вам трудно скажите мне подробнее о…") побуждают к содер- доверять ему. жательному, полному ответу. С другой стороны, Конфликты в зале заседаний совета директоров 25 закрытые вопросы (требующие или допускающие Культурные навыки в значительной степени зависят односложные или однозначные ответы) могут от того, насколько вы внимательны и чувствитель- иметь эффект ограничения или доминирования в ны к тому, что уважают и соблюдают ваши коллеги. дискуссии. В течение заседаний совета, например, некоторые директора могут следить за временем, быть эффек- Очень важно правильно сформулировать вопрос, тивными и ориентированными на задачу; для них так как вопросы с одной стороны могут: управление временем является элементом професси- –– побудить сторону к разговору, онализма. Другие директора могут больше ценить в –– продемонстрировать сопереживание и совете гостеприимство и отношения; для них сильный поддержку. акцент на заданиях совета и эффективность является некультурным и неуважительным. А с другой стороны вопросы могут: –– свидетельствовать о пристрастии, осуждении, Сложнее всего преодолеть не те культурные раз- критике, личия, которые касаются стилей поведения, таких как пожатие руки, а, скорее, моментов, касающихся –– казаться назойливыми или неуместными, общих и вечных ценностей, и убеждений, связанных с –– превратиться в допрос. определенной группой или сообществом. Директора Временной расчет и контекст также важны при ис- советов, и, в особенности председатели и ведущие ди- пользовании вопросов. При решении, когда и как ректора, должны осознавать, что культурные разли- задавать вопросы, Вам нужно принять во внимание чия могут стать препятствиями на пути к согласию. уровень доверия слушателя. Например, вопросы, Они не должны упускать из виду любые признаки на- которые расследуют или ставят под сомнение, не- саждения одной группой своих ценностей или веро- уместно задавать сразу, до того, как человек готов ваний совету – а также любые намеки на культурное доверить Вам столько информации и с такой сте- превосходство или неуважение, особенно по отноше- пенью откровенности. Открытые вопросы являют- нию к группам национальных меньшинств. ся особенно полезными на стадии исследования. Закрытые вопросы более уместны при уточнении и резюмировании на более поздних стадиях. Гипо- Построение консенсуса тетические вопросы можно использовать на любой Для надлежащего функционирования компании стадии для тестирования идей. совет директоров должен быть эффективным в разре- шении проблем и принятии решений. Председатели и Уважение культурных особенностей ведущие директора должны обеспечить, чтобы совет хорошо исполнял эти функции. Все больше и больше Культуру можно определить как совокупность при- советов достигают решения через консенсус, то есть обретенных верований и стилей поведения, которые добровольное соглашение, принятое на основе рас- формируют особенности восприятия и познания смотрения и синтеза различных предложений. В мира индивидами и группами индивидов. Все люди – общем, консенсуальные решения в меньшей степени в т.ч. директора – привносят в свое социальное окру- способствуют расколу, чем голосование, которое жение уникальные мировоззрения, взгляды и модели требует от директоров занимать антагонистические поведения, обусловленные местностью и культурой позиции "да" или "нет". Тем не менее, процесс дости- их происхождения. Эти взгляды и модели поведения жения консенсуса обычно занимает больше времени, усвоены в детстве и развиваются через различные чем голосование. институты, такие как религия, этническая и классо- вая принадлежность, волонтерские или профессио- Построение консенсуса не следует путать с групповым нальные организации. мышлением, когда директора следуют общей тенден- ции мысли, не ставя под сомнение решение. Постро- Совет директоров, состоящий из талантливых дирек- ение консенсуса состоит в работе с директорами, торов с различным техническим, этническим, соци- которые занимают противоположные позиции на альным и культурным происхождением, с большей начальном этапе – и содействии им в продвижении вероятностью будет ставить под сомнение пред- к взаимовыгодному, а иногда и инновационному со- положения и взвешивать различные последствия, глашению. Как сказал однажды поэт Ральф Вальдо ведущие, в конечном итоге, к дальновидным реше- Эмерсон: "Не идите туда, куда ведет тропа, а идите ниям. Вместе с тем, несмотря на то, что разнообра- туда, где нет тропы, и оставьте след". зие в совете является ценным достоянием, оно также может быть причиной более частых разногласий, что Конечно, построение консенсуса требует хороших может усугубляться культурными различиями. навыков общения, описанных выше. Оно также требует: 26 Конфликты в зале заседаний совета директоров •• Вынесения проблем на поверхность; • Наладьте связь с Вашими визави. Поделитесь ин- формацией об общих интересах и спросите других •• Анализа и эффективного поиска схем о личных аспектах их работы или жизни. организации информации; • Уважайте самостоятельность других. Людям •• Генерирования альтернативных решений; нравится принимать самостоятельные решения. •• Установления приоритетности возможных Дайте другим возможность выразить их взгляды. вариантов с использованием оценки затрат/ Тем, что Вы слишком много говорите, Вы можете выгод; угрожать самостоятельности других. •• Достижения соглашений, которые включают • Признайте статус другого лица. Статус помога- в себя непредвиденные обстоятельства и ет прояснить позицию человека по отношению к результаты, которые можно контролировать. другим. Построение консенсуса может происходить за преде- • Подчеркните роль другого лица. Каждый из ди- лами заседаний совета – на выездных мероприятиях, ректоров совета играет важную роль. Каждая исполнительных сессиях и других менее структури- роль должна иметь суть, и директоров необходимо рованных мероприятиях. Председателю (или ведуще- уважать за их роли. му директору, или члену совета, который действует как миротворец), возможно, придется вести "заку- Выражение конструктивного несогласия лисную работу" и организовать частные встречи для поиска общей платформы по спорным вопросам. Это Иногда член совета директоров всерьез обеспоко- требует времени и отдачи. ен решением совета или стандартами, на основании которых было принято решение. Конструктивное Управление эмоциями несогласие – это хороший способ оспорить мнение большинства. Этот навык может помочь предотвра- Эмоции свойственны конфликтам, хотя не обязатель- тить или ограничить групповое мышление, которое но являются очевидными, особенно в зале заседаний препятствует несогласию и здоровому принятию совета директоров. При возникновении конфликта решений. Риск оспаривания кем-либо группового эмоции часто переводятся во что-нибудь более прием- мышления состоит в том, что большинство будет вы- лемое, например, выражение оценочных утверждений сказывать критику и стараться приглушить или по- ("вы не правы"), приписывание намерений другим ("вы давить "выскочку", чтобы заставить его подчиниться отказались предоставить мне эту информацию") или большинству. преподнесение решений ("вот, что нужно сделать"). Директорам нужно уметь распознавать такие про- Выражение конструктивного несогласия требует сме- явления необъективности. Сильные аналитические лости и эффективного отстаивания своего мнения. навыки и способность отделить эмоциональную со- Чтобы принудить кого-либо к согласию, существует ставляющую от сути вопроса являются обязательны- множество способов, в т.ч. приуменьшение компе- ми для любой бизнес-роли, но особо важное значение тентности или высказывания утверждений типа "будь они приобретают при разрешении споров. командным игроком". Иногда директора жертвуют своими ценностями и профессиональными стандарта- В то же время, во многих случаях разрешить кон- ми, чтобы сохранить дружеские и гармоничные отно- фликт будет трудно, если не признавать, какие здесь шения внутри доминирующей группы. Самым простым задействованы чувства. Это не значит, что директора ответом на давление со стороны группового мышле- должны вести себя "эмоционально". Но для решения ния является замолчать, надеясь, что другой директор споров необходимо сообщить о своих чувствах профес- возьмет на себя лидерство в решении вопроса. сиональным образом, а уж потом переводить фокус дискуссии на фидуциарную обязанность директоров Четкое понимание обязанностей (и ответственности) действовать в наилучших интересах компании и ее ак- в корпоративном управлении усилит решительность ционеров. Вот пять рекомендаций о том, как положи- директора при оспаривании мнения большинства в тельно влиять на эмоциональную обстановку во время совете. Документирование корпоративным секрета- конфликта. 7 рем несогласий в течение заседаний совета обеспе- чивает процедурную поддержку для директоров, вы- • Проявите уважение ко всем сторонам. Продемон- разивших несогласие, поскольку существует запись стрируйте понимание позиций других и признай- предмета обсуждения, выявленные риски и реакция те ценность того, что они думают, чувствуют или совета. делают. Это не означает, что мы должны согла- шаться с их позицией. Конструктивное несогласие является наиболее эф- фективным, когда выражается после тщательной 7 Roger Fisher and Daniel Shapiro, Beyond Reason: Using Emotions as подготовки. Директор, скорее всего, привлечет к себе You Negotiate (New York: Penguin Books, 2005) Конфликты в зале заседаний совета директоров 27 больше внимания, если будет сообщать информацию В подготовку также может входить разговор с уверенно, подкрепив ее фактами, примерами, сравне- председателем перед началом заседания, чтобы ниями и оценкой рисков. Корпоративный секретарь избежать неожиданностей. Если директор выражает подскажет и даст разъяснения по процедурным во- обеспокоенность, дополненную подтверждающей просам, положениям и прецедентам. Среди эффек- информацией и доказательствами наличия рисков, а тивных способов оспаривания мнения большинства совет никак не реагирует, директор может обратиться можно выделить следующие: за помощью к эксперту, привлечь медиатора или, если получит соответствующее разрешение, выйти •• Кратко выразите обеспокоенность и изложите из состава совета. свое встречное предложение. В этом разделе навыки разрешения споров были •• Обеспечьте поддержку фактами. рассмотрены с разных точек зрения. Во Вставке 6.1 •• Дайте четкие примеры. представлен краткий обзор навыков межличностного общения, необходимых в совете директоров, а во •• Продемонстрируйте активное слушание. Вставке 6.2 предлагается краткое описание техник, Отвечайте конструктивно, признавая обоснованные позволяющих разрядить споры в совете. доводы и мнения других (при этом делая иной вывод по обсуждаемому вопросу). Вставка 6.1. Оценка навыков межличностного общения совета директоров Выездные мероприятия совета директоров дают возможность оценить индивидуальные и коллективные навыки и умения межличностного общения, которые улучшают практику корпоративного управления и помогают управлять спорами. Список вопросов, приведенный ниже, может служить руководством по оценке этих навыков: • Являются ли директора в совете эффективными коммуникаторами? • Каковы их сильные и слабые стороны? • Являются ли дискуссии в совете директоров в достаточной степени открытыми, чтобы поощрять высказывание широкого диапазона мнений? • Существуют ли для индивидуальных членов совета возможности делать презентации или исполнять ведущую роль в обсуждениях, в частности, в обсуждениях вопросов, касающихся обязанностей их комитетов и сфер компетенции? • Уравновешивает ли председатель экстравертов и интровертов для обеспечения открытого участия в обсуждениях совета? • Хорошо ли директора относятся друг к другу и к высшему руководству? Если нет, какие существуют проблемы и каковы их источники? • Создают ли социальные, культурные, политические, экономические или личные факторы напряжение среди членов совета и высшего руководства? • Препятствовало ли напряжение между директорами возможности совета выполнять свои обязанности? Если да, то почему? • Какие шаги предпринял совет, чтобы разрядить проявления личной враждебности между директорами в совете? • Предоставляет ли процедура, используемая председателем или ведущим директором, возможности для рассуждений, анализа, дебатов и достижения консенсуса? 28 Конфликты в зале заседаний совета директоров Вставка 6.2. Техники разрядки споров в совете директоров • Активно слушайте. Когда кто-то говорит, будьте очень внимательны и демонстрируйте неподдельный интерес, задавая вопросы, резюмируя ключевые моменты и связывая между собой соответствующие мысли и опыт. • Используйте открытые вопросы. Задавайте вопросы, требующие более полных ответов, чем "да" или "нет". Открытые вопросы побуждают выступающих выражать свои опасения и интересы. Такие вопросы обычно начинаются словами кто?, почему?, что?, как?, когда? и где? • Выясняйте причины. Поощряйте сотрудничество путем выяснения общих целей и подтверждения задач. Делайте это на ранней стадии обсуждения. • Будьте внимательны к языку тела. Покажите свою заинтересованность и желание общаться при помощи дружественного, открытого и внимательного выражения лица и положения тела. • Говорите от собственного имени. Используйте "я"-утверждения, чтобы слушатели понимали, что Вы не приводите общие утверждения, а выражаете Ваши собственные мнения, делитесь личными наблюдениями и предлагаете альтернативы. Другие могут иметь иной опыт, восприятия и идеи. Фразами, демонстрирующими уважение к различиям, могут быть "я заметил", "я предлагаю" или "по моему опыту". • Отмечайте позитивные идеи других через конструктивные отзывы и объясняйте, почему их предложения являются полезными. Если требуется больше конструктивных идей, ставьте конкретные вопросы. Попросите дать практические предложения по улучшению конкретных ситуаций. • Сохраняйте спокойствие по мере того, как Вы профессионально и дипломатично стараетесь снять напряжение. Иногда другие будут приуменьшать ценность Ваших идей независимо от того, насколько тщательно Вы сформулировали Ваши мысли. Люди занимают оборонительную позицию по многим причинам, в том числе по обстоятельствам, которые Вы контролировать не можете. Если такое происходит, признайте и отнеситесь с уважением к другому мнению. Вы предложили Ваш вариант, исходя из Вашего опыта. Предложите встретиться в другой раз, когда утихнут эмоции, чтобы продолжить разговор. • Избегайте недопонимания. Перефразируйте утверждения других членов совета, чтобы добиться полного понимания их позиции. Позвольте им подтвердить, что Вы правильно резюмировали их выступления. • Позволяйте другим "сохранить лицо" при помощи рефрейминга (переориентирования) их утверждений в менее агрессивных выражениях, чтобы предотвратить ссору. "Сохранение лица" является особенно важным в некоторых культурах; а вообще, никто не любит публично оказаться в неудобной ситуации, особенно в зале заседаний совета директоров. Чтобы "сохранить лицо", директора могут принять оборонительную позицию, хотя на самом деле они вовсе не против решения. Конфликты в зале заседаний совета директоров 29 7 ВНЕДРЯЙТЕ АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ МЕТОДЫ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ В КУЛЬТУРУ И ПРАКТИКУ КОМПАНИИ Споры возникать будут. Быть готовым решать споры Если говорить о корпоративном управлении, вопрос является важной составляющей обязанностей совета делится на две части: какая политика уместна для директоров, поэтому будучи важнейшим органом внутренних споров и какая для внешних. Может ли управления, совет обязан спросить себя: есть ли у одна и та же политика применяться в обоих случаях? нас эффективный механизм для предотвращения и Несмотря на то, что совет может быть вовлечен в разрешения споров? обе категории споров, он может определить, что по коммерческим или тактическим причинам, внешние Стороны деловых отношений, в момент вступления в споры должны решаться не так, как внутренние. такие отношения, всегда должны подумать над тем, как они будут решать проблемы или споры, которые могут Преимущества альтернативного разрешения возникнуть между ними. В настоящий момент у них есть споров при разрешении споров в корпоративном уникальная возможность "холодной головой" подумать управлении о том, какие между ними возможны разногласия, и постановить, что любые разногласия между ними Альтернативное разрешение споров – это система будут регулироваться так, чтобы избежать судебного добровольных и дружественных процедур, предна- разбирательства, желательно путем обращения к такой значенных для разрешения споров в корпоративном "системе" разрешения споров, которая сначала будет управлении более оперативно и с более низкими за- стремиться предотвратить проблемы и споры, а затем тратами, чем путем традиционного обращения в суд. предлагать процедуру разрешения любых споров. На рассмотрение жалоб в суде может понадобиться несколько лет, кроме того, суды могут не обладать до- -Джеймс Гротон, – статочной компетенцией в корпоративном управле- Консультант по нии или быть перегружены судебными делами. разрешению споров и третейский судья Самое главное, существует неоспоримое доказатель- ство, в т.ч. опрос, проведенный IFC-CEDR, что советы Подход совета директоров к спорам должен директоров крайне неохотно обращаются в суд для отражать культуру компании, а также тактические разрешения внутренних разногласий. Состязатель- соображения относительно того, что будет наиболее ный судебный процесс может нанести значительный эффективным в определенных обстоятельствах. вред деятельности, репутации и стоимости компа- 30 Конфликты в зале заседаний совета директоров нии. В противоположность ему, АРС допускает закры- говорах. При медиации стороны вырабатывают тые процедуры, включая процедуры дружественного условия соглашения путем достижения консенсу- урегулирования. Стороны спора ощущают большую са, и достигнутое соглашение может быть оформ- причастность к процедуре рассмотрения и решения лено в виде договора. спора, поскольку они сами направляют ход процесса. • Арбитраж – это процедура, добровольно выбран- У них также может быть больше шансов продолжить ная сторонами, которые желают, чтобы их спор деловые отношения друг с другом после завершения разрешил избранный сторонами по обоюдному процесса АРС, потому что по интенсивности кон- согласию независимый арбитр. Стороны предва- фликт может носить менее состязательный харак- рительно соглашаются, что решение арбитра, при- тер, чем в случае судебного разбирательства, и исход нятое по существу спора, будет окончательным и может быть "выигрышным" для обеих сторон. Проце- обязательным к исполнению. Если стороны выбирают дуры АРС включают в себя переговоры, медиацию и не обязательный к исполнению арбитраж, они сохра- арбитраж (см. Рисунок 7.1.). няют за собой право подать иск в суд. • Переговоры – это интерактивный процесс, в ходе С другой стороны, исковое производство является юри- которого две или больше сторон с разными инте- дическим или судебным процессом, который может ресами стремятся достигнуть лучшего исхода или быть целесообразным, когда возникает вопрос, ка- решения, чем каждая из сторон могла бы достиг- сающийся необходимого применения законодатель- нуть самостоятельно. ства. Решения навязываются сторонам, они под- • Медиация– это добровольный, конфиденциальный креплены ссылками на закон и мотивированным процесс, в котором уважаемая незаинтересован- решением. Эти решения могут быть оспорены в су- ная третья сторона (медиатор) активно помогает дебном порядке (см. Таблицу 7.1). сторонам спора прийти к соглашению на пере- Рисунок 7.1. Альтернативное разрешение споров АРС Необязательное (интересы)+конфиденциальное Обязательное (права) Переговоры Посредничество Арбитраж Суд Направленное обсуждение Посредник Меньше Время и ресурсы Больше Больше Контроль сторон / Гибкость Меньше Адаптировано из: Alternative Dispute Resolution Manual: Implementing Commercial Mediation by Lukasz Rozdeiczer and Alejandro Alvarez de la Campa. (Washington, D.C.: IFC, 2006). Конфликты в зале заседаний совета директоров 31 Таблица 7.1. Сравнение медиации, арбитража и судебного процесса МЕДИАЦИЯ АРБИТРАЖ СУДЕБНЫЙ ПРОЦЕСС Медиатор Арбитр Судья Выбирается сторонами Выбирается сторонами Навязанное лицо, принимающее решение • Неформальная процедура • Формальная и юридическая • Юридическая процедура со строгими • Добровольная процедура процедура правилами • Добровольная процедура • Недобровольная процедура Частная процедура Частная процедура Публичная процедура Исход: Исход: Исход: Взаимоприемлемая Навязанное решение, Навязанное решение, обоснованное договоренность обоснованное законом и аргументированным мнением аргументированным мнением Медиация является самой распространенной техни- • Гибкость:стороны могут выбирать тип медиации и кой АРС. Она состоит в установлении дружеских от- организацию процедуры, в т.ч. время и место про- ношений и нахождении конструктивного подхода к ведения. разрешению конфликта – подхода, который извлека- • Конфиденциальность: стороны могут разглашать ет на поверхность взаимные опасения, рассматривает только то, что пожелают. Содержание медиации проблемный вопрос с разных точек зрения и позво- и полученная в ходе обмена информация обычно ляет использовать конфликт как средство обучения остаются конфиденциальными, и, как правило, и основание для улучшения отношений между сто- не являются доступными для общественности, но ронами. Медиация дает возможность возобновить, а стороны могут принять решение огласить достиг- иногда и начать переговоры, чтобы прийти к решени- нутое соглашение. ям, отражающим интересы, а не позиции, и выпол- нять соглашения, и наблюдать за ходом их выполне- • Ограниченный риск: сторонам не нужно прини- ния. Медиация имеет следующие преимущества: мать решение; у них есть возможность выбора другой формы разрешения спора, в т.ч. судебное • Стоимость: стоимость значительно ниже по срав- разбирательство. нению со стоимостью судебного решения. • Ответственность: не обязательно нужно призна- • Скорость: процесс может начаться, как только вать ответственность, чтобы достичь соглашения. стороны примут решение о медиации. Процеду- ра редко занимает более нескольких дней. По • Обеспечение выполнения: поскольку процедура оценкам опытных медиаторов, даже для решения не является обязательной к исполнению, решение сложных случаев корпоративного управления тре- может быть оформлено в виде договора или заре- буется максимум пять дней. гистрировано как решение суда в соответствии с заключенным сторонами мировым соглашением. • Качество: медиаторов можно выбирать в соответ- ствии с их навыками и сферой компетентности. • Добровольная процедура: если это не требуется судом, стороны могут не обращаться к медиации. • Предсказуемость: решение не может быть навяза- Во всех случаях, сторонам не нужно принимать но сторонам. решение. • Контроль: спор и выработка решения находятся в • Перспектива: стороны могут получить более руках сторон. объективную, отстраненную точку зрения по 32 Конфликты в зале заседаний совета директоров своим позициям, прежде чем они укрепятся в Далеко не каждый человек – талантливый миротво- своих взглядах и будет проведена линия фронта рец, не все прошли обучение по навыкам разрешения (что усложнит принятие решения). Кроме того, споров и желают играть ведущую роль в разрешении обстоятельства сторон могли измениться по споров компании. Вот почему, совет должен обеспе- сравнению с обстоятельствами, имевшими место чить наличие у себя необходимых навыков, квали- в момент возникновения конфликта, что, в свою фикации и возможностей для хорошего управления очередь, позволяет провести промежуточную спорами в корпоративном управлении, в т.ч. одного оценку. или двух человек, которые, в случае необходимости, могут действовать как медиаторы. Медиации свойственна гибкость, позволяющая сторо- нам контролировать как процесс, так и исход спора. И Самым лучшим решением является выявление спор, и решение находятся в руках сторон, и, соответ- проблем на ранней стадии – и разрешение их раньше, ственно, медиация особенно хорошо подходит обста- чем они станут серьезными. Во многих ситуациях новке совета директоров. член совета может призывать совет к выражению обеспокоенности и подталкивать его к быстрому Кто должен управлять процессом разрешения решению потенциального спора, пока уровень споров? напряженности еще низкий. Если совет еще не достиг такой степени мастерства в миротворчестве, он может Совет должен задать вопрос: "Кто будет отвечать за привлечь внешнего эксперта, консультанта, юриста реализацию стратегии и правил разрешения споров?" или медиатора, которые могут помочь компании Эту обязанность могли бы взять на себя член совета, внедрить ее стратегию по разрешению споров в председатель, комитет совета, генеральный директор, КУ. Независимо от того, является ли миротворец или, может быть, старший исполнительный директор. внутренним или внешним, он должен обладать Как только стратегия будет разработана, важно набором навыков, приведенных в Таблице 7.2. определить, кто может взять на себя роль миротворца/ медиатора в различных видах конфликтов, которые могут возникать. Таблица 7.2. Набор навыков миротворца НАВЫКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ НАВЫКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ • Беспристрастный, независимый • Отсутствие личных интересов • Старательный, скромный • Знание норм корпоративного управления • Ответственный, терпеливый • Знание лучших практик корпоративного управления • Заслуживающий доверия • Уважаемый • Активный слушатель • Стратег • Неосуждающий • Лидер • Построитель консенсуса • Опыт работы в совете директоров • Понимающий динамику споров, подходы к разрешению • Понимание спорных вопросов Конфликты в зале заседаний совета директоров 33 Ключевым моментом при выборе между внутренним Внешний объективный и беспристрастный эксперт и внешним миротворцем для споров корпоративного по урегулированию споров может быть особен- управления является определение, кто из них но полезным в качестве медиатора при решении обеспечит самый высокий уровень доверия и споров между советом и внешними заинтересован- комфорта для всех сторон, участвующих в споре: ными сторонами. Независимо от того, насколько хорошие намерения могут быть у директора совета • Внутренний миротворец – председатель, независи- и насколько объективным он может быть, вряд мый директор, корпоративный секретарь или омбуд­ ли внешние партнеры будут полностью доверять смен: директора предпочитают вести споры за такому лицу, именно потому, что он или она явля- закрытой дверью. Если говорить о внутренних ре- ется членом совета и, возможно, частью проблемы. сурсах компании, то для урегулирования споров в корпоративном управлении лучше всех подходит Полезные документы председатель совета директоров и председате- ли комитетов совета. Председателю совета, как Предусмотреть и прописать процедуры и техники говорят, "сам Бог велел" достигать консенсуса, АРС8 можно в целом ряде учредительных документов предотвращать конфликты и обеспечивать разре- компании. Хотя в случае определенных корпораций шение споров. или деловых ситуаций не все документы для этого подходят. Так как все документы должны соответ- Предполагается, что занимая руководящие роли, ствовать законодательным требованиям страны или эти потенциальные внутренние миротворцы умеют юрисдикции, по законодательству которой создана достигать консенсуса по организационным принци- корпорация, или на чьей территории она находится, в пам и процедурам и будут управлять дискуссиями разных странах и для разных видов бизнеса они будут в соответствии с протоколом. Кто как не председа- выглядеть по-разному. тель комитета по выдвижению кандидатур/корпо- ративного управлению в силу своих обязанностей При разработке документов, которые влияют на кор- лучше всех справится с разработкой механизмов, поративное управление, необходимо привлекать к политик и процедур разрешения споров. процессу юристов, которые разбираются в проблемах, практиках и процедурах корпоративного управления, • Внешние миротворцы– переговорщик, медиатор, кон- и которые, в то же время, являются специалистами сультант, нейтральное лицо или арбитр. Даже несмо- в вопросах законодательства об акционерных обще- тря на возможное наличие сильного миротворца ствах. С помощью этих экспертов можно будет пре- в собственных рядах, советы директоров должны дугадать, с какими видами споров в корпоративном рассмотреть возможность привлечения внешне- управлении скорее всего столкнется компания. Бла- го профессионального эксперта по разрешению годаря этому процесс внедрения процедур и техник споров. Кроме оказания содействия совету в разра- АРС можно осуществить на ранней стадии существо- ботке эффективной стратегии разрешения споров вания компании. В Таблице 7.3 приведен список и и связанных с ней политик, независимые третьи описание документов компании, которые могут при- стороны или специалисты по урегулированию годиться при учреждении АРС. споров могут помочь предотвратить или ликвиди- ровать возникающие споры путем стимулирования дискуссий в совете и выездных мероприятий вне стандартных заседаний совета. 8 Этот подраздел взят и адаптирован из статьи Алана Рудника (Alan Rudnick). Авторские права на нее принадлежат компании Masters-Rudnick & Associates LLC, которая предоставила разрешение IFC, ее филиалам и всем, кто прошел обучающие курсы IFC, воспроизводить полностью или частично данную работу при условии предоставления ссылки на источник. 34 Конфликты в зале заседаний совета директоров Таблица 7.3. Документы, способствующие внедрению АРС ДОКУМЕНТАЦИЯ, КОТОРАЯ ЯВЛЯЕТСЯ ЧАСТЬЮ СОЗДАНИЯ КОМПАНИИ Устав Устав является основополагающим корпоративным документом. Он создает базовую экономическую (в некоторых структуру компании и регулирует вопросы, которые являются ключевыми для предприятия и странах обеспечивают защиту инвестиций акционеров. В зависимости от обстоятельств, устав может называется акт содержать положения, предусматривающие медиацию или арбитраж. В соответствии с требованиями о регистрации законодательства некоторых стран, где учреждены компании, уставы компаний содержат указание на корпорации) законы, которые будут применяться при урегулировании споров, а также место проведения любых судебных разбирательств по отношению к компании. ОГОВОРКА: как правило, изменения в положения устава могут вноситься только путем голосования акционеров. Как только положение включено в устав, его очень трудно изменить. Предусмотрительные юристы часто включают в устав минимальное количество положений, чтобы по мере развития предприятия гарантировать гибкость совету директоров. Внутренние Внутренние положения содержат требования к корпоративному управлению, которые совет директоров положения определяет самостоятельно. Совет директоров вправе сам вносить изменения во внутренние положения. Они является еще одним документом, в котором прописаны случаи использования обязательных процедур при возникновении конфликта. Акт о регистрации корпорации может разрешать внесение изменений во внутренние положения и акционерам; таким образом, хотя разрешение акционеров может быть необязательным для изменения внутренних положений, акционеры могут сохранять за собой право поступать таким образом. В некоторых странах закон об акционерных обществах может предоставлять акционерам право вносить изменения во внутренние положения. Акционерные Часто учредительные документы акционерного общества сопровождаются отдельным соглашением соглашения акционеров. Если потенциальная возможность возникновения спора между разными инвесторами является большой, акционерное соглашение может быть действенным инструментом. Оно также может предусматривать полезную пошаговую процедуру разрешения спора, которая разъясняет всем сторонам спора, как он будет регулироваться. ДОКУМЕНТЫ ПО КОРПОРАТИВНОМУ УПРАВЛЕНИЮ, КОТОРЫЕ МОГУТ ПОМОЧЬ ИЗБЕЖАТЬ СПОРОВ ИЛИ ПРЕДОСТАВИТЬ ПРОЦЕДУРУ ИХ РАЗРЕШЕНИЯ Декларация Этот документ излагает принципы и практики управления, которые распространяются на совет принципов директоров компании. В него вполне могут входить положения, касающиеся процедур, которые корпоративного необходимо начать в случае возникновения споров. Прения и дискуссии положительно характеризуют управления совет директоров. Как правило, прения разрешаются путем голосования. Тем не менее, при сохранении расхождений во мнениях среди директоров, руководителей или акционеров, этот документ может предусмотреть тон, в котором должны проходить споры, а также метод, которым их следует урегулировать. Декларация Важно и очень полезно заблаговременно сформулировать, какие функции имеют директора, и обязанностей выполнения каких обязанностей от них ожидается. Этот документ, который также может быть директоров частью декларации принципов корпоративного управления, может помочь установить тон поведения директоров, в том числе урегулирование расхождений во мнениях в случае их возникновения. Этот документ должен быть предоставлен для ознакомления всем потенциальным директорам, чтобы они заранее понимали, что от них ожидается, и что означает их вхождение в совет директоров, что они согласны его положениями. Положения В положениях о комитетах очерчены рамки компетенции каждого комитета и конкретные обязанности, о комитетах которые он должен выполнять в течение года. Вопросы компетенции комитетов – такие как, какой комитет рассматривает какие вопросы и принимает по ним решения – могут вызывать споры. Положения о комитетах устраняют неопределенность из этого процесса. Руководство Каждый совет директоров должен иметь Руководство, которое 1) является сборником всех совета соответствующих документов по корпоративному управлению; 2) прописывает различные политики директоров компании и 3) дает ответы на практические вопросы, которые могут возникать у корпоративных директоров, в том числе вопросы о вознаграждениях и льготах. Эти Руководства сами по себе не разрешают споры, но являются кратким справочником, что делать, когда вопрос становится спорным. Они вполне могут также включать процедуры урегулирования споров. Вместе с декларацией обязанностей директоров, они должны быть предоставлены для ознакомления лицам до их вступления в совет. При этом, им необходимо разъяснить, что их вхождение в совет означает согласие с содержанием руководства. Кодекс Каждая корпорация должна иметь письменный кодекс этических норм и стандартов, описывающий поведения этическую и операционную культуру компании, и ценности ее деятельности. Кодекс этических норм и стандартов также может включать в себя положение, которое способствует урегулированию споров. Конфликты в зале заседаний совета директоров 35 2121 Pennsylvania Avenue, NW Washington, DC 20433 USA Tel: +1 (202) 458 8097 cgsecretariat@ifc.org www.ifc.org/corporategovernance